Présentation résumée de la société

La société ADWYA est une société de production et d’exploitation de produits pharmaceutiques à usage humain et vétérinaire. Elle a été créée par la famille EL MATERI en juin 1983 pour un capital initial de 100 mille dinars qui a atteint en 2005 les 10 millions de dinars et sera augmenté à 11 millions de dinars par incorporation de réserves en
Juin 2007.

La fabrication locale de médicaments fut jusqu’en 1980 le monopole de l’Etat. Actuellement, la société ADWYA opère sur un marché se composant de 24 fabricants locaux de médicaments à usage humain. Les principaux fabricants locaux sont : SIPHAT, ADWYA, SAIPH, SANOFI/AVENTIS, BMS UPSA SAID. Outre SANOFI-AVENTIS, deux autres multinationales se sont implantées en Tunisie dans le cadre de partenariats, à savoir Pfizer et BMS UPSA.

La société ADWYA est entrée en exploitation en 1989. Elle opère dans l’un des secteurs les plus règlementés et les plus contrôlés en Tunisie. En effet, avec la mise en place par les autorités de tutelle de structures administratives de gestion, d’analyse et de contrôle des produits pharmaceutiques et des médicaments (Direction de la Pharmacie et des Médicaments :DPM, Laboratoire National de Contrôle des Médicaments :LNCM, qui sont des centres collaborateurs de l’OMS), l’environnement de contrôle de l’activité de la société ne fût que renforcé, exigeant de cette dernière d’entretenir un niveau élevé de qualité. Cette qualité est d’ailleurs constamment contrôlée à travers des missions d’audit qualité effectuées par les bailleurs de licences.

ADWYA est l’une des plus anciennes sociétés implantées en Tunisie et dispose d’une grande expérience dans le secteur de l’industrie pharmaceutique et d’un savoir faire appréciable acquis de part sa collaboration avec des laboratoires pharmaceutiques de renommée avec lesquels elle a signé des contrats de licences. Et, d’après les statistiques fournies par le Groupement pour l’Elaboration et la Réalisation de Statistiques (rapport du troisième trimestre 2006), la société ADWYA détient la deuxième grande part de marché « officines » au niveau local avec 8,4%. Notons que le marché des médicaments en Tunisie est un marché morcelé, et de ce fait, aucune firme ne dispose d’une position dominante.

La société détient une gamme de produits assez diversifiée, aussi bien en termes de produits sous licences que de produits génériques1 (gamme ADWYA). Parallèlement, elle assure le façonnage2 de quelques produits, pour le compte de certains laboratoires (Aventis et Sanofi), et ce pour le seul besoin d’occupation de l’outil industriel (la production en façonnage est importante en quantité, mais elle est à faible valeur ajoutée en terme de rentabilité). Cette activité a été réduite en 2006 est sera abandonnée à partir de 2009.

Courant l’exercice 2006, la société ADWYA a réalisé un chiffre d’affaires de 35,003 millions de dinars, en progression de 13,6% par rapport à 2005. Cette croissance est imputée essentiellement aux produits de la gamme ADWYA dont les ventes1 ont atteint 5 096 mille dinars en 2006 (contre 2 588 mille dinars en 2005). Il est à signaler qu’une part importante du chiffre d’affaires de la société (50,28% en 2006 contre 54,75% en 2005) est réalisée sur les produits sous-licences Glaxosmithkline et que deux produits seulement, fabriqués sous cette licence, ont généré 47,01% du revenu global de la société contre 50,03% en 2005.

Le résultat net de 2006 a été de 1 877 mille dinars contre 1 302 mille dinars une année auparavant.

En ce qui concerne la stratégie future que compte adopter la société, et vu l’importance du nombre des opérateurs locaux qui a rendu la course à l’innovation l’unique source de différentiation non durable pour l’ensemble du marché, puisque les produits proposés par les différents fabricants sont substituables, la société ADWYA s’est vue adopter, ces dernières années, une politique stratégique visant à concilier, d’une part les exigences du secteur, et
d’autre part sa rentabilité économique et financière, et ce, à travers le développement de l’activité des génériques ainsi que son marché à l’export.

Toutefois, il convient de signaler que le marché à l’export demeure très volatile et dépend de plusieurs paramètres exogènes et indépendants de la compétitivité de l’industrie locale (difficultés de pénétration et d’obtention d’accréditation, etc…).

Ainsi, et compte tenu de l’évolution de l’environnement externe (CNAM, Substitution), et des contraintes imposées par ses partenaires, ADWYA s’est fixée les axes stratégiques suivants :
�� Développer sa propre gamme de produits ;
�� Développer ses ventes à l’export
�� Obtenir l’accréditation de la société ADWYA par des organismes publics européens en vue d’exporter sur l’Europe.

Par ailleurs, et afin d’accroitre la notoriété de la société et de mieux la faire connaitre au large public et accroitre sa crédibilité auprès des salariés, clients, fournisseurs, concurrents ainsi qu’auprès des bailleurs de fonds, le conseil d’administration du 30 Janvier 2007 a approuvé l’ouverture du capital au public dans une proportion de près de 30%, soit 3 000 320 actions de nominal 1 dinar portant jouissance à partir du 1ier Janvier 20062. Le prix de l’action a été fixé à 2,550 DT, tout frais, commissions, courtages et taxes compris.
Le 28 Mars 2007, la Bourse a donné son accord de principe pour l’admission des actions ADWYA à la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

La réalisation de cette opération (placement des 30% du capital) permettra à la société de bénéficier d’un taux d’impôt sur les sociétés réduit à 20% pour une période de 5 ans à partir de la date de son introduction en Bourse, et ce, dans la cadre des dispositions de la loi n°99-92 du 17 Août 1999 relative à la relance du marché financier telles que complétées par les textes subséquents.

Flash sur l’offre publique de vente

Caractéristiques de l’offre :
Le nombre d’actions objet de la présente OPV représente près de 30% du capital de la société, soit 3 000 320 actions au prix de 2,550 dinars l’action, ce qui correspond à un montant de 7 650 816 dinars. Les actions à céder dans le cadre de l’OPV sont ordinaires et portent jouissance à partir du 1ier Janvier 20061.

Les actionnaires cédants sont TAHAR EL MATERI (1 965 480 actions, soit 19,65% du capital de la société) et MONCEF EL MATERI (1 034 840 actions, soit 10,35% du capital de la société).

Modalités de paiement du prix et de transmission des ordres d’achat :
Pour la présente Offre Publique de Vente, le prix de l’action ADWYA, tous frais, commissions, courtages et taxes compris, a été fixé à 2,550 dinars.

Le règlement des ordres d’achat par les donneurs d’ordres s’effectue au comptant auprès des intermédiaires en Bourse au moment du dépôt de l’ordre d’achat. En cas de satisfaction partielle de l’ordre d’achat, le solde sera restitué, sans frais, ni intérêts au donneur de l’ordre dans un délai ne dépassant pas les trois (3) jours ouvrables à compter du jour de la déclaration du résultat de l’OPV.

Trois catégories d’ordres d’achat peuvent être émises dans le cadre de la présente offre :
�� Catégorie A : les ordres sont réservés aux non institutionnels ;
�� Catégorie B : les ordres sont réservés aux OPCVM ;
�� Catégorie C : les ordres sont réservés aux Banques, Assurances et institutionnels étrangers.

Les ordres d’achat doivent être nominatifs et donnés par écrit aux intermédiaires en bourse (Cf. Liste des intermédiaires en bourse en annexe).

L’ordre d’achat doit porter sur un nombre d’actions qui ne peut être inférieur à cinquante (50) actions ni supérieur à 0,5% du capital social soit 50 000 actions pour les non institutionnels et 5% du capital social soit 500 000 actions pour les institutionnels. Aucune règle d’antériorité n’est prévue dans la satisfaction des ordres d’achat reçus au cours de la période de validité de l’offre.

Outre l’ordre qu’elle émet pour son propre compte, une même personne pourra émettre un maximum de :
- Trois (3) ordres d’achat à titre de mandataire d’autres personnes. Ces ordres doivent être accompagnés d’un acte de procuration dûment signé et légalisé ;
- Ordres d’achat équivalents au nombre d’enfants mineurs à charge. Ces ordres doivent être accompagnés d’un extrait de naissance.

Tout acquéreur ne peut émettre qu’un seul ordre d’achat déposé auprès d’un seul intermédiaire en bourse. En cas de dépôt de plusieurs ordres auprès de différents intermédiaires, seul le premier, par le temps sera accepté par la commission de dépouillement. En cas d’ordres multiples reproduits chez un même intermédiaire, seul l’ordre portant sur le plus petit nombre d’actions demandées sera retenu.

Période de validité de l’Offre :
L’offre publique de vente est ouverte au public du 05 Juin 2007 au 13 Juin 2007 inclus.

Mode de répartition des titres mis en vente :
Les actions offertes seront réparties en trois catégories:
�� 50% pour la catégorie A « les non institutionnels », soit 1 500 160 actions ;
�� 33,33% pour la catégorie B « les OPCVM », soit 1 000 107 actions;
�� 16,67% pour la catégorie C « les banques, assurances et institutionnels étrangers », soit 500 053 actions.

Le mode de répartition de ces actions se fera comme suit :
�� Pour la catégorie A, les ordres d’achat seront satisfaits égalitairement, par palier, jusqu’à l’épuisement des titres mis en vente. Les paliers de satisfaction seront fixés par la commission de dépouillement. En cas d’excédent de titres offerts non demandé par la catégorie A, le reliquat sera affecté en priorité à la catégorie B puis à la catégorie C ;
�� Pour la catégorie B, les ordres d’achat seront satisfaits au prorata sur la base d’un taux d’allocation déterminé par le rapport quantité offerte/ quantité demandée et retenue. Le reliquat non servi sera réparti par la commission de dépouillement. En cas d’excédent de titres offerts non demandé par la catégorie B, le reliquat sera affecté en priorité à la catégorie C puis à la catégorie A ;
�� Pour la catégorie C, les ordres d’achat seront satisfaits au prorata sur la base d’un taux d’allocation déterminé par le rapport quantité offerte/ quantité demandée et retenue. Le reliquat non servi sera réparti par la commission de dépouillement. En cas d’excédent de titres offerts non demandé par la catégorie C, le reliquat sera affecté en priorité à la catégorie B puis à la catégorie A ;

Admission en bourse :
La Bourse a accordé en date du 28 Mars 2007 son accord de principe pour l’admission des  actions de la société ADWYA à la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. Au cas où la présente Offre Publique de Vente aboutit à des résultats concluants, l’introduction des actions de la société ADWYA se fera à la cote de la Bourse au cours de 2,550 dinars l’action et sera ultérieurement annoncée sur les bulletins officiels de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis et du Conseil du Marché Financier.

Prise en charge par la STICODEVAM :
Les actions ADWYA étant prises en charge par la STICODEVAM et inscrites sur ses comptes depuis le 17 Mai 2007 sous le code ISIN n° TN0007250012, les opérations de règlement / livraison des titres offerts seront assurées par cette dernière.

Contrat de liquidité :
Les initiateurs de l’offre se sont engagés à consacrer 500 000DT pour alimenter un contrat de liquidité qui aura une durée d’une année à partir de la date d’introduction en Bourse des actions ADWYA. Ce contrat a été confié à l’intermédiaire en Bourse introducteur MAC sa.

Régulation du cours boursier :
Les actionnaires de la société ADWYA se sont engagés après l’introduction de la société en Bourse, à obtenir auprès des organes de délibération de la société les autorisations nécessaires pour la régulation du cours boursier, et ce conformément à l’article 19 nouveau de la loi n°94-117 du 14 Novembre 1994 portant réorganisation du marché financier. Le contrat de régulation sera confié à MAC sa, intermédiaire en Bourse.