Renseignements de caractère général sur ADWYA et son capital

1 Renseignements de caractère général :

1.1 Dénomination et siège social :
Dénomination sociale : ADWYA SA
Siège social : Route de la Marsa -GP 9 – Km14, BP 658 - 2070 La Marsa.
Tél : 71 778 555
Fax : 71 778 500
E-mail : adwya@adwya.com.tn
Site Internet : www.adwya.com.tn

1.2 Forme juridique et législation particulière applicable :
Forme juridique : Société anonyme
Législation particulière applicable : Code d’incitations aux investissements

1.3 Date de constitution et durée
Date de constitution : 25 Juin 1983
Durée : 99 ans

1.4 Objet social (Article 3 des statuts) :
La société a pour objet la construction, l'équipement et l'exploitation d'une unité de production :
*de produits pharmaceutiques à usage humain et vétérinaire ;
*de produits pharmaceutiques de tous produits de base ou annexes de réactifs ;
*de produits cosmétiques d'entretien et d'hygiène, toute étude y afférente ;
*l'achat, la vente, l'importation, l'exportation de tous ces produits ;
*la promotion médicale des produits y afférents.

La participation directe ou indirecte à toutes autres opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets précités par voie de création de titres ou droits sociaux, fusions, associations, participations ou autrement; Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la société ou à un objet similaire, annexe ou accessoire concourant à favoriser son développement.

1.5 N° du registre de commerce : B164701996

1.6 Exercice social : du 1ier janvier au 31 décembre de chaque année

1.7 Clauses statutaires particulières :
Emploi des bénéfices (article 45 des statuts) :
Sur les bénéfices nets ainsi établis à chaque inventaire, il est prélevé dans l’ordre ci-après :
* 5% pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d’être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais qui reprendra son cours si pour une raison quelconque, la réserve est descendue au-dessous de cette fraction ;
* Toute somme que l’Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du conseil d’administration décide d’affecter à des fonds de réserves, report à nouveau….
* Le reliquat sera réparti aux actionnaires à titre de dividendes.

La société s’engage à conformer l’article 45 de ses statuts à l’article 287 nouveau du Code des Sociétés Commerciales en matière d’affectation des bénéfices.

Paiement des dividendes (Article 46 des statuts tel que modifié par l’AGE du 27/02/2007) :
Le conseil d’administration peut, en cours d’exercice procéder à la répartition d’un ou plusieurs acomptes sur les dividendes. Si les bénéfices et les disponibilités le permettent.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité seront acquis par la société. Après le vote par l’assemblée générale de la distribution d’un dividende, ce dividende est acquis par l’actionnaire définitivement et individuellement il ne peut faire l’objet ni d’une retenue ni d’une restitution.

La société s’engage à conformer l’article 46 de ses statuts à la règlementation en vigueur en matière d’acomptes sur dividendes et de prescription de dividendes.

Dispositions communes aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires :
Article 26 (tel que modifié par l’AGE du 27/02/2007) :
L’Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires, elle se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Elle peut avoir les pouvoirs, tout à la fois, d’une Assemblée Ordinaire et d’une Assemblée Extraordinaire, si elle réunit les conditions nécessaires.

Les Assemblées Générales appelées à délibérer sur la vérification des apports, sur la nomination des premiers Administrateurs, sur la sincérité de la déclaration faite par le ou les fondateurs, sur les avantages particuliers, sont qualifiées d’Assemblées Générales Constitutives.

Les délibérations de l’Assemblée, régulièrement prises, obligent tous les actionnaires, même les absents ou incapables.

Article 27: Nature des assemblées et convocation (tel que modifié par l’AGE du 27/02/2007)
1. Les actionnaires sont réunis au moins une fois par année, en Assemblée Générale Ordinaire par le Conseil d’Administration, dans les six premiers mois qui suivent la clôture de l’exercice, aux jours, heure et lieu indiqués par l’avis de convocation.

L’Assemblée Générale Ordinaire est convoquée par un avis publié au Journal Officiel de la République Tunisienne et dans deux quotidiens dont l’un en langue arabe, dans un délai de quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Les Assemblées Générales Ordinaires peuvent être convoquées extraordinairement par le Conseil d’Administration. En cas de nécessité elle peut être convoquée par:
- Un Commissaire aux comptes;
- Un mandataire nommé par le tribunal nommé à la demande des actionnaires détenant 15% du capital
- Des actionnaires détenant la majorité du capital social.

2. Les Assemblées Générales Extraordinaires sont convoquées par un avis publié au Journal Officiel de la République Tunisienne et dans deux quotidiens dont l’un en langue arabe dans le délai de 15 jours au moins avant la date fixée pour la réunion. L’avis indiquera la date et le lieu de la tenue de la réunion ainsi que l’ordre du jour.

Toutefois, l’Assemblée Générale Extraordinaire peut valablement se tenir sans délai si tous les actionnaires sont présents ou représentés. L’avis de convocation doit indiquer les jours, jour et lieu de la réunion et mentionner son objet.

Article 28 (tel que modifié par l’AGE du 27/02/2007) :
Les titulaires d’actions libérées des versements exigibles peuvent seuls assister à l’Assemblée Générale sur justification de leur identité ou s’y faire représenter à la condition du dépôt préalable des titres cinq jours au moins avant l’Assemblée au siège Social de la société sauf au cas où le représentant est membre de l’Assemblée.

Les actionnaires ont la latitude de choisir leurs représentants à l’Assemblée aussi bien parmi les actionnaires que les non actionnaires. Toutefois, les sociétés sont valablement représentées, soit par un de leurs gérants ou par un membre de leur Conseil d’Administration, soit par un mandataire muni d’un pouvoir régulier sans qu’il soit nécessaire que le gérant, le membre du conseil ou le mandataire soient personnellement actionnaires. Le nu-propriétaire est valablement représenté par l’usufruitier et le droit de vote appartient à ce dernier pour toutes les Assemblées ordinaires et extraordinaires, sauf, ainsi qu’il est dit à l’article 11?? ci-dessus, entente entre eux.

La forme des pouvoirs et les lieux et délais de leur production sont déterminés par le Conseil d’Administration.

La société s’engage à conformer l’article 28 de ses statuts à la règlementation en vigueur en matière de dématérialisation des titres.

Article 32 (tel que modifié par l’AGE du 27/02/2007) :
Chaque membre de l’Assemblée Générale a autant de voix qu’il possède et représente d’actions. Le vote a lieu à main levée ou par tout autre moyen public décidé par l’assemblée générale à moins que le scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs actionnaires représentant le dixième du capital social au moins. Le scrutin secret est obligatoire pour toutes les questions d’ordre personnel, comme la révocation des administrateurs ou la mise en cause de leurs responsabilités. Aucun actionnaire ne peut voter, à titre personnel ou par procuration, lorsqu’il s’agit d’une décision lui attribuant un avantage personnel ou de statuer sur un différend entre lui et la société.

Tout actionnaire peut voter par correspondance. La société doit mettre à la disposition des actionnaires un formulaire spécial à cet effet. Le vote émis par correspondance n’est valable que si la signature apposée au formulaire est légalisée. Il n’est tenu compte que des votes reçus par la société, avant l’expiration du jour précédant la réunion de l’Assemblée Générale. Le vote par correspondance doit être adressé à la société par lettre recommandée avec accusé de réception.

Article 37: Vote (tel que modifié par l’AGE du 27/02/2007)
Les délibérations de l’assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix membres présents ou représentés. Chaque membre de la société a autant de voix qu’il possède et représente d’actions sans limites. Tout actionnaire peut voter par correspondance ou se faire représenter par toute personne munie d’un mandat spécial.

Article 11: Transmission des Actions (tel que modifié par l’AGE du 27/02/2007)
Les cessions d’actions sont libres.
Les titres se transmettent par transfert d’un compte à un autre.
- La cession des titres s’opère par un ordre de mouvement qui doit être signé par le titulaire des titres cédés ;
- La société peut exiger que la signature et la capacité des parties soient certifiées par un agent de change ou par un notaire ;
- Tous les frais résultant du transfert sont à la charge du cessionnaire.

Les droits de souscription et d’attribution sont cessibles dans les mêmes conditions prévues pour l’action elle-même.
La société s’engage à conformer l’article 11 de ses statuts à la règlementation en vigueur en matière de transmission des actions.

Article 12: Indivisibilité des actions (tel que modifié par l’AGE du 27/02/2007)
Les actions sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque action. Les propriétaires indivis ou collectifs d’actions, notamment les héritiers ou ayants droit d’un actionnaire décédé, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun ayant qualité pour assister aux Assemblées générales. A défaut d’entente, il appartient à la partie la plus diligente de se pourvoir, ainsi que de droit pour faire désigner par justice un mandataire chargé de représenter touts les copropriétaires.

Les usufruitiers et nus-propriétaires doivent également se faire représenter par l’un d’entre eux. A défaut de convention contraire entre l’usufruitier et le nu-propriétaire signifiée à la société, celle-ci considère que l’usufruitier représente valablement le nu-propriétaire, quelles que soient les décisions à prendre.

1.8 Nationalité : Tunisienne

1.9 Capital social : 11.000.000 DT divisé en 11.000.000 actions de nominal 1 dinar entièrement libérées

1.10 Matricule fiscale : 0014346Y/A/M/000

1.11 Régime fiscal : Droit commun

1.12 Lieu où peuvent être consultés les documents de la société : Siège de la société, Route de la Marsa,GP9, Km 14 – PB 658– 2070, La Marsa

1.13 Responsable chargé de l’information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM :
Monsieur Mohamed HADJ ALI, Directeur Administratif et Financier
Tél : 71 778 555
Fax : 71 778 500

2 Renseignements de caractère général concernant le capital de la société:
Capital social : 11.000.000 dinars
Nombre d’actions : 11.000.000 actions
Nominal : 1 dinar
Forme des actions : Nominative
Catégorie : Ordinaire
Libération : Intégrale
Jouissance : 1ier janvier 2006